Becky Sharp trosser sin fattige bakgrunn for å klatre på klassestigen. Hennes sentimentale kompanjong Amelia lengter bare etter den ubehøvlede soldaten George. Mens de to heltinnene gjør vei gjennom den billige glamouren i Regency-sosieteten, utkjempes både militære og hjemlige slag, og formuer vinnes og tapes. Den eneste stabile og ærbare figuren i denne verdenen er Dobbin, og hans hengivenhet til Amelia som gir patos og dybde til Thackerays satiriske fortelling om kjærlighet og sosialt eventyr.
